Оксана Адян, ГК «Руст»: «Тщательная проверка контрагентов – важнейший инструмент защиты от налоговых рисков»

Справка о компании: Группа компаний «Руст» (ROUST) основана в 1992 году и является одним из крупнейших в России и в мире производителей водки и дистрибьюторов премиальной алкогольной продукции. В портфеле холдинга наиболее известны собственные водочные бренды «Русский Стандарт», «Парламент», вина Gancia, агентские бренды Rémy Cointreau, Barons de Rothschild, Jägermeister.

Оксана Адян, эксперт в области международного налогообложения, заместитель глобального финансового директора по вопросам слияний и поглощений, корпоративного структурирования и налогов Группы компаний «Руст», член Совета Международной ассоциации юристов и консультантов, МАЮК

Обязанности по НДС в 2025 году

Перед тем как перейти к разрывам по НДС, я хотела бы рассказать о предстоящих изменениях в налоговом законодательстве. Эта информация будет полезна как представителям крупного бизнеса, так и компаниям на общей и упрощенной системах налогообложения.

Понимание грядущих изменений необходимо для выстраивания эффективной политики взаимодействия с контрагентами – как с покупателями, так и с продавцами, работающими на ОСН и УСН. Это позволит заранее скорректировать бизнес-процессы, а не решать возникающие проблемы постфактум.

На рисунке представлена таблица, которая описывает разницу по ряду операций, которые должны/не должны осуществлять налогоплательщики, освобожденные от исполнения обязанностей плательщиков НДС (применяющие УСН с НДС (с доходами до 60 млн рублей в следующем году) или общую систему налогообложения (с выручкой до 2 млн рублей за 3 последовательных месяца)), а также плательщики НДС, которые применяют специальные ставки в рамках новых режимов или основные ставки.

Согласно обязанностям по НДС, уплата НДС происходит или не происходит в зависимости от выбранной системы налогообложения. От обязанности выставлять счета-фактуры освобождены только налогоплательщики на упрощенной системе налогообложения, которые освобождены от уплаты НДС. Налогоплательщики на общей системе налогообложения, даже если они освобождены от НДС, обязаны выставлять счета-фактуры с пометкой «без НДС».

От ведения книги продаж освобождены только УСН-плательщики с освобождением по НДС. От ведения книги покупок в общем случае освобождены все, кроме налогоплательщиков, применяющих основные ставки. Однако следует отметить, что налогоплательщик на УСН, использующий специальные ставки, в отдельных случаях имеет право на вычеты в отношении исчисленного НДС (например, при отгрузке в счет аванса, при возврате аванса и расторжении договора, при возврате покупателем товаров, при изменении цены в сторону уменьшения), тогда он ведет книгу покупок. Предоставление декларации в электронном виде является обязательством плательщиков НДС, применяющих специальные или основные ставки. Иными словами, просто проставить нули и подать бумажную декларацию они не могут.

Режим НДС при УСН с 2025 года

С 2025 года для УСН-налогоплательщиков вводится следующая система налогообложения в контексте НДС. Если доход за год не превышает 60 миллионов рублей, то применяется освобождение от НДС. Если доход больше, но находится в диапазоне от 60 до 250 миллионов рублей, то налогоплательщик вправе применять ставку 5% без права на вычет входного НДС или ставки 10-20% с правом на вычет. Если доход превышает 250 миллионов рублей, но не более 450 миллионов рублей, то это 7% в той же логике.

Вычет входного НДС при УСН с 2025 года

Рассмотрим особенности работы с входным НДС для разных категорий налогоплательщиков. Налогоплательщики на общих ставках имеют полное право на вычет входного НДС. Налогоплательщики на упрощенном режиме, применяющие специальные ставки (5%, 7%), в зависимости от того, применяют они налоговую базу «Доход – расход» или «Доход», имеют право либо включать НДС в расходы при расчете налоговой базы, либо вести внутренний учет НДС на случай возможного перехода на общую систему налогообложения в будущем.

Важное дополнение. Существует возможность получения вычета по входному НДС за предыдущие периоды (до 1 января 2025 года) для налогоплательщиков на УСН, применяющих основные ставки. Это касается, например, товаров, ранее не учтенных в расходах, вычитаемых из налоговой базы «Доход – расход», или не использованных при применении УСН с налоговой базой «Доходы». Подробные условия прописаны в Налоговом кодексе. Такая система позволяет гибко подходить к учету НДС в зависимости от выбранной системы налогообложения и специфики деятельности компании.

Разрывы по НДС

Выявление разрывов между декларированными данными продавца и покупателя – быстрый и эффективный способ обнаружения проблем. Эти расхождения указывают либо на технические ошибки, либо на схемы уклонения от налогов, используемые в цепочке налогоплательщиков.

Разрывы можно классифицировать по уровню сложности. Первый – прямые разрывы, которые возникают непосредственно между поставщиком и покупателем, когда один не уплатил налог, а другой принял его к вычету, либо суммы уплаченного и принятого к вычету налога различаются. Второй – сложные разрывы, которые проявляются, когда проверка затрагивает непрямых контрагентов (второе и последующие звенья цепочки), причем проблема находится не у вашего покупателя, а у его партнеров.

С 2015 года автоматизированная система контроля за налогом на добавленную стоимость (АСК НДС-2) обрабатывает огромный массив данных из книг покупок и книг продаж всех налогоплательщиков, сопоставляет цепочки и фиксирует все расхождения. Она обеспечивает практически мгновенное сопоставление данных и выявление расхождений.  В течение пяти рабочих дней после обнаружения несоответствий вы получите запрос на пояснения. Примечательно, что ФНС ежегодно публикует отчеты о своей деятельности. Анализ данных ФНС по НДС показал, что в этом году менее 1% налоговых вычетов вызвали расхождения.

Спорные моменты при переходе контрагентов на новый режим налогообложения НДС

Переход контрагентов на новый налоговый режим НДС таит в себе ряд тонкостей. Стандартная практика начисления НДС при получении аванса и при фактической поставке может привести к сложностям. Например, если аванс был получен в 2024 году без НДС, а поставка завершена в 2025 году уже под новым налоговым режимом, возникает необходимость начисления НДС по новым правилам.

Чтобы избежать подобных ситуаций, рекомендуется заранее пересмотреть и скорректировать все действующие контракты с учетом договоренностей с контрагентами. Это может потребовать, во-первых, введения условия gross-up, когда покупатель начисляет НДС дополнительно к согласованной цене. Во-вторых, удержания НДС из собственных средств: продавец (или покупатель, в зависимости от ситуации) компенсирует НДС по новым ставкам, не изменяя цену контракта. В-третьих, профилактического анализа контрактов и своевременной корректировки условий – это залог беспроблемного перехода на новый режим НДС для всех участников сделки.

В ситуации же, когда поставка в 2024 году была закрыта без НДС, то и в 2025 году происходит оплата также без НДС.

Варианты решения спорных ситуаций

Мы проанализировали всех контрагентов на упрощенной системе налогообложения и внедряем в договоры ряд изменений. В частности, обязательно прописываем необходимость выставления счетов-фактур и указания применяемых налоговых ставок. За несоблюдение этих условий и причинение нам финансовых потерь или ухудшение денежного потока предусмотрены штрафные санкции.

Ключевой момент – структура ваших текущих договоров: включен ли НДС в стоимость или нет?  Как вы предпочитаете работать дальше: с начислением НДС поставщиком сверху или с его уплатой поставщиком за свой счет? Второй вариант, хотя и меняет коммерческие условия, может служить инструментом контроля за ценами. Рассмотрите готовность к потенциальному отказу поставщиков от сотрудничества при условии оплаты НДС с их стороны. В любом случае, это повод для пересмотра условий поставок.

Проверка контрагентов

Тщательная проверка контрагентов – важнейший инструмент защиты от налоговых рисков. Она позволяет подтвердить вашу добросовестность перед налоговыми органами, исключая обвинения в участии в сомнительных схемах, контроль над которыми полностью невозможен. Мы внедрили в компании соответствующую процедуру, которая неоднократно помогала нам успешно разрешать спорные ситуации и избегать неправомерных доначислений. Проверка контрагентов – это ваш первый рубеж защиты, позволяющий обоснованно доказать вашу добросовестность и избежать ответственности за действия третьих лиц.

Наша компания применяет многоуровневую систему проверки контрагентов, разработанную совместно с юристами и службой безопасности и заложенную в политику внутреннего контроля. Процесс проверки автоматизирован и интегрирован в систему электронного документооборота, что исключает возможность заключения договоров и начала сотрудничества с контрагентами, не прошедшими проверку по установленным критериям.

Критерии ранжированы по степени критичности. Наличие одного критического критерия автоматически блокирует контрагента. Хотя в исключительных случаях, при отсутствии альтернатив, сотрудничество возможно после согласования с руководством соответствующего уровня. Это решение принимается осознанно и с пониманием связанных с ним рисков. Кроме того, накопление трех некритических критериев также приводит к блокировке контрагента.

Оксана Адян, заместитель глобального финансового директора по вопросам слияний и поглощений, корпоративного структурирования и налогов, ГК «Руст», член Совета Международной ассоциации юристов и консультантов, МАЮК

Комментарии