Ольга Матрон, «Карбо-Логистика»: Порядок проведения зачета по контрактам ВЭД

Многие российские компании, которые работают с иностранными партнерами, сталкиваются с трудностями по проведению платежей и в целом взаиморасчетов по ранее заключенным контрактам ВЭД в связи с увеличивающимся санкционным давлением на банки при работе с российскими компаниями. Для проведения взаиморасчётов по ранее заключенным контрактам ВЭД, где имеется сформированная задолженность между сторонами и есть с трудности с оплатами, со стороны государственных органов Российской Федерации были введены определённые послабления в части валютного контроля, а именно репатриации валютной выручки и возможности проведения определенного вида сделок.

Общие правила зачета между резидентом и нерезидентом

Валютное законодательство РФ прямо не запрещает проведение зачётов между резидентами и нерезидентами по контрактам ВЭД, но законодательно предусмотрено правило о репатриации валютной выручки в обязательном порядке, что ранее делало невозможным проведение подобного рода сделок.

Однако в настоящий момент требования о необходимости репатриации резидентами иностранной валюты и валюты РФ исполняются в определенном в силу п.2 Указа Президента РФ от 28.02.2022 №79 размере, но не менее суммы иностранной валюты, подлежащей обязательной продаже. С 10.06.2022 года такой размер обязательной продажи составляет 0%, то есть фактически требование о репатриации отменено.

Также пунктом 4 Указа Президента РФ от 08.08.2022 №529 «О временном порядке исполнения обязательств по договорам банковского счета (вклада), выраженных в иностранной валюте, и обязательств по облигациям, выпущенным иностранными организациями» предусмотрено, что:

а) при осуществлении внешнеторговой деятельности и (или) при предоставлении и возврате займов российскими юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями не применяются требования абзаца первого части 2 статьи 14 (в части, касающейся соблюдения требования об обязательности формы расчетов), частей 1 и 2 статьи 19 Федерального закона «О валютном регулировании и валютном контроле».

б) если иное не предусмотрено указами Президента Российской Федерации, при осуществлении внешнеторговой деятельности и (или) при предоставлении и возврате займов российские юридические лица и индивидуальные предприниматели вправе осуществлять зачет своих требований к нерезидентам и обязательств перед ними или замену обязательств нерезидентов новыми обязательствами, за исключением случаев, определенных Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации.

Однако есть особенности для крупнейших экспортеров в рамках перечня, утверждённого Указом Президента, а именно обязанность по репатриации валютной выручки, при которой проведение вышеуказанных сделок требует дополнительного одобрения.

На крупных экспортеров ставка 0% не распространилась. Они обязаны зачислять на свои счета в российских банках не менее 40% иностранной валюты, которую получили от продажи товаров/услуг за границей и продавать из этой суммы 90% на внутреннем рынке, но не менее 25% от контракта.

Перечень таких компаний (крупных экспортеров) утвержден Указом Президента №771. Он является закрытым и не находится в общем доступе, а его держателем является Минэкономики. Минэкономразвития России уполномочено уведомлять компании-экспортеры в случае их включения в перечень в трехдневный срок путем направления официального уведомления по адресу регистрации компании. Но компания могла и не получить такое уведомление по разным причинам (утрата почтой, смена адреса и прочее). Если такое уведомление компанией не получено, но есть предположение о возможности ее включения в перечень, можно самостоятельно в электронной форме направить запрос на получение информации от Минэкономразвития России.

Для проверки, включена ли компания в данный перечень, необходимо  оформить запрос в электронном виде на сайте Минэкономики. Запросы от юридических лиц обрабатываются оперативно, и информация предоставляется официальным письмом на указанную электронную почту стороны в запросе.

Порядок запроса:

1. На официальном сайте Минэкономразвития следует выбрать раздел «Обращения граждан» – «Отправить электронное обращение»  https://www.economy.gov.ru/material/obrashcheniya_grazhdan/otpravit_obrashchenie/?ysclid=m1uccua4kg88742177.
2. Сформировать запрос о предоставлении информации по включению в перечень, указав наименование, ОГРН и ИНН компании инициатора.
3. Подавать запрос от имени лица, имеющего право действовать от имени организации без доверенности (генеральный директор).
4. Указать электронную почту, на которую будет направлен ответ на запрос.

После отправки электронного обращения на указанный адрес электронной почты будет направлено автоматическое письмо с номером, присвоенным обращению компании. Проверить статус обращения можно на официальном сайте Минэкономразвития в разделе «Обращения граждан» – «Проверка статуса рассмотрения обращения».

Но важно отметить, что также существуют ограничения и временные требования о порядке исполнения обязательств перед недружественными кредиторами (использование счетов типа «С»), в связи с чем необходимо предварительно изучить правила их использования.

Кроме того, следует также учитывать особенности зачёта с дружественными и недружественными юрисдикциями. Рекомендуется проверять статус страны, где зарегистрировано иностранное юридическое лицо, перед совершением сделок, особенно если она считается недружественной. В целом сделки проходят, но для большей уверенности лучше выбирать дружественные юрисдикции.

Через какие банки можно осуществить зачет по контракту ВЭД

Зачеты теоретически можно проводить через любые банки, не подпадающие под санкции. Однако практическая реализация зависит от конкретной ситуации. Одни банки осуществляют зачеты без особых затруднений, особенно если первоначально проводились небольшие суммы. Затем можно постепенно увеличивать объемы и сложность зачетов, проводить трехсторонние или даже четырехсторонние.

Для каждого зачета необходимо отдельно согласовывать его возможность с соответствующим банком, предоставляя необходимые разъяснения и документы.

Порядок действий для проведения зачетов по валютным сделкам

Первое – установление встречных требований между резидентом и нерезидентом. Требования должны происходить из правоотношений по осуществлению внешнеторговой деятельности и (или) из предоставления или возврата займов.

Второе – подготовка актов сверки взаимных расчетов между сторонами. Акты сверки взаимных расчетов должны быть указаны в качестве «основания возникновения задолженности» в тексте соглашения о зачете встречных требований, составлены от актуальной даты.

Третье – подписание соглашения о зачете встречных требований с указанием валюты (при необходимости с учетом конвертации). Соглашение должно быть подписано с указанием всей недостающей информации по тексту соглашения. Зачет может быть как полный, так и частичный.

Четвертое – адресация документов в банк. После подписания соглашения о зачете встречных требований необходимо подготовить сопроводительное письмо в банк, содержащее в себе информацию об основаниях возникновения взаимной задолженности, сумму зачета, его разновидность (полный/частичный). Помимо скана подписанного соглашения о зачете в банк также направляются сканы актов сверки взаимных расчетов и документы, из которых происходят отношения по оплате (внешнеторговые договоры, договоры займов с нерезидентом). Банком дополнительно могут быть запрошены документы в отношении участников сделки, в т.ч. для проверки статуса участников вплоть до конечных бенефициаров (дружественное/недружественное лицо).

Ольга Матрон, директор юридического департамента, «Карбо-Логистика»

_____________________________________________________________________________________

Финансовые аспекты международной торговли: управление рисками и финансирование операций; практические аспекты применения новых таможенных правил и процедур; влияние цифровизации на процессы экспорта и импорта товаров рассмотрим на Четвертой конференции «Актуальные вопросы ВЭД: трансграничные платежи в новых условиях» (8 апреля 2025 года). Вас ждёт уникальный опыт работы крупных компаний в международной среде с учётом санкций.